[Guide AGOA 2026] Approbation des comptes annuels : quelles informations délivrer aux associés et aux tiers ?

Alors que la saison des assemblées générales annuelles bat son plein, nous vous proposons une série d’articles pour aider dirigeants et associés à mieux appréhender les règles relatives à l’approbation des comptes des SAS et des SARL et les obligations qui leur incombent. Troisième série de questions-réponses.

Quelles informations doivent être délivrées aux associés en vue de l’approbation des comptes annuels ?

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), la liste des documents est prévue par la loi : le rapport de gestion, l’inventaire de la société, les comptes annuels, le texte des résolutions, le rapport des commissaires aux comptes, ou encore, les comptes consolidés, quand ces documents doivent être établis¹.

Ces documents doivent être adressés en même temps que les convocations.

> Lire sur ce sujet : « Comment organiser l’assemblée générale annuelle et convoquer les associés ? »

S’agissant des sociétés par actions simplifiées (SAS), ce sont les statuts qui fixent les modalités du droit d’information des associés, sous réserve des comptes annuels et rapports devant obligatoirement être transmis en vertu de la loi (voir ci-après). Dans le silence des statuts, il incombe au président de prendre les mesures nécessaires afin que les associés disposent des informations pertinentes, en temps utile, pour se prononcer de façon éclairée sur l’approbation des comptes. Il est alors de bonne pratique de se référer aux règles et délais applicables aux SA ou SARL, sous réserve d’adaptation au cas particulier de chaque SAS.

Nous assurons la conformité légale de vos décisions sociales et de l’approbation des comptes annuels de votre société.

En quoi consistent les comptes sociaux soumis à l’approbation des associés ? Comment sont-ils établis ?

Les comptes sociaux soumis à l’approbation des associés sont arrêtés par le gérant de la SARL ou le président de la SAS. Ils sont constitués des éléments suivants :

• le bilan, qui vient décrire séparément les éléments d’actif et de passif de la société ;
• le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l’exercice ; et
• l’annexe, qui vient compléter et commenter l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Cependant, ce contenu peut varier en fonction de la taille de la société. Ainsi, les micro-entreprises sont dispensées d’établir une annexe. Les « petites entreprises » peuvent adopter leurs comptes sous une présentation simplifiée. Enfin, les moyennes entreprises peuvent adopter une présentation simplifiée de leur compte de résultat uniquement.

Quels rapports doivent être établis ?

Le cas échéant, les rapports suivants doivent être établis par le représentant légal de la société :

• rapport de gestion établi par le représentant légal (gérant ou président) ;
• rapport sur les conventions réglementées ;
• comptes consolidés et rapport de gestion du groupe (voir ci-après) ;
• rapport sur les stock-options et actions gratuites attribuées aux salariés et dirigeants sociaux de SAS ;
• rapport complémentaire du président de SAS sur les augmentations de capital assorties d’une délégation de compétence ou de pouvoirs² ;
• rapport complémentaire du président de SAS en cas de délégation du pouvoir de désigner nommément les bénéficiaires d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (ce rapport doit être certifié par le commissaire aux comptes s’il en existe un)³.

Quand faut-il établir des comptes consolidés ? Doivent-ils aussi être approuvés ?

En application de l’article L.233-16 du Code de commerce, lorsqu’une société contrôle de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres sociétés, elle doit établir des comptes consolidés, ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe.

Le rapport sur la gestion du groupe comprend des informations similaires à ce que l’on retrouve dans le rapport de gestion, mais à l’échelle du groupe. Ainsi, il convient d’exposer la situation des sociétés du groupe, l’évolution prévisible des résultats et des activités, une liste des succursales et une description des principaux risques et incertitudes auquel le groupe est confronté.

Si les comptes consolidés et le rapport de gestion lié constituent une information essentielle pour les associés, ils ne font pas l’objet d’une approbation formelle. La décision d’approbation des comptes ne porte que sur les états financiers propres à chaque entité considérée.

Quelles informations doivent être délivrées aux tiers non-associés ?

Le commissaire aux comptes de la société, lorsqu’il en a été nommé un, bénéficie d’un droit d’information renforcé. Ainsi, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus à la disposition du commissaire aux comptes (ou communiqués par email à sa demande) un mois au moins avant la convocation de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels⁴. Plus largement, il doit recevoir communication des informations transmises aux associés dans les mêmes conditions. Le défaut de communication est pénalement sanctionné d’une peine de cinq ans d’emprisonnement et d’une amende de 75 000 euros⁵.

Dans les sociétés d’au moins 50 salariés, le comité social et économique dispose également d’un droit d’information particulier. L’employeur doit ainsi lui transmettre les documents communiqués aux associés, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ou encore les rapports du commissaire aux comptes⁶.

Enfin, des droits d’information particuliers bénéficient aux titulaires de titres émis par les SAS, quand bien même ils ne sont pas associés :

• Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (BSA, BSPCE, OCA, etc.) disposent d’un droit de communication des documents sociaux transmis aux associés⁷. Par ailleurs, les représentants des masses de titulaires peuvent assister aux assemblées générales, sans disposer d’un quelconque droit de vote.
• S’agissant des titulaires d’obligations, seuls les représentants de la masse des obligataires sont titulaires d’un droit de communication des documents mis à la disposition des actionnaires⁸. Ces représentants disposent également d’un droit d’accès aux assemblées générales, sans droit de vote.

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1. C. com., art. R. 223-18 ↩︎
2. C. com., art. L. 225-129-5 et R. 225-116 ↩︎
3. C. com., art. L. 225-138 ↩︎
4. C. com., art L. 232-1 et R. 232-1 ↩︎
5. C. com., art. L. 821-6 3° ↩︎
6. C. trav., art. L. 2312-25 ↩︎
7. C. com., art. L. 228-105 ↩︎
8. C. com., art. L. 228-55 ↩︎